特拉华州法院授予准予被许可人的利益份额,因为许可人未能进行诚信谈判。 PharmAthene诉SIGA Technologies

2011年9月29日 出版物

法律新闻快讯:知识产权

2011年9月22日,由于SIGA未能就此进行谈判,特拉华州法院判决PharmAthene,Inc.从SIGA Technology Inc.的医药产品ST-246的销售中获得超过一定阈值的利润的50%。授予PharmAthene许可的诚意。该案的结果向行政人员,律师和业务开发专业人员发出了重要的提醒,即真诚地进行谈判的义务是可执行的义务,如果违背了这种义务,则可能导致重大的损害赔偿。

案件背景

2004年,SIGA从ViroPharma,Inc.获得了ST-246的使用权,ST-246是一种口服抗病毒药物,用于治疗天花。在2005年底,由于SIGA面临财务困难,它开始讨论与PharmAthene就ST-246进行合并或合作的可能性。

2006年6月,在PharmAthene根据过渡贷款协议向SIGA贷款300万美元之后,双方签署了一项合并协议。合并协议规定,如果合并终止,则当事方将根据作为合并协议附件的两页条款书谈判最终许可协议。术语表本身是未签名的,并且包含一个页脚,表明它不具有约束力。它提供了PharmAthene的全球独家许可,描述了联合研发委员会的成立和职责,PharmAthene根据确定的预算为研究和开发提供资金,如果发生某些事件,应分期支付600万美元的许可费,里程碑付款,总计1000万美元,特许权使用费的8%至12%,以及向美国联邦政府销售的净利润超过20%的金额的50%。合并协议还包括一项条款,规定当事各方有义务尽最大努力进行并完成合并协议中预期的交易。

在合并期间,美国国立卫生研究院(NIH)向SIGA拨款1650万美元,用于ST-246的开发。 2006年10月,SIGA选择终止合并。双方随后开始按照合并协议的要求,协商许可协议的条款。但是,SIGA并未遵循先前达成的协议书中的条款,而是提出了一种不同的结构:50/50的利润分成和向SIGA支付的4000万美元的前期许可费。但是,在PharmAthene表示愿意考虑采用这种替代结构之后,SIGA提出了另一套条款:1亿美元的预付款,总计2.35亿美元的里程碑付款,特许权使用费从18%到28%以及剩余利润的50%。 2006年12月,PharmAthene对SIGA提起诉讼。

法院的判决与分析

法院裁定当事方并未通过将许可条款清单附加到合并协议中来签订最终许可协议,但法院裁定SIGA违反了与PharmAthene真诚协商许可协议的合同义务。合并协议终止后,SIGA提出的条款比合并协议所附条款书中的条款对SIGA更为有利。

法院指出,在特拉华州法律中,恶意不仅仅构成“错误的判断或过失,还……由于不诚实的目的或道德上的li悔而有意识地犯错;它与过失的消极观念不同,在于它以一种虚假的设计或不良意愿来构想一种肯定的思维状态。”因此,被告的行为必须“受过轻罪的精神状态的驱使,或受不正当目的的驱使,而这种不正当目的会导致很高的自卑感。”法院此前曾本着善意进行谈判的宗旨认为,“试图就先前存在争议和妥协的问题达成未来协议,是另一方依据这一妥协做出的明确的恶意行为。”

法院认为,PharmAthene在此案中显示了必要条件,因为当事方已就许可证的主要经济条款进行了争辩和折衷,PharmAthene采取了这种折衷行动,SIGA忽略了这些条款,并试图谈判一项包含“严重不同于条款草案中的内容,并且对SIGA更为有利。”法院认为,要求当事方“真诚地谈判经济条款与[条款清单]中所载条款实质上相似的许可协议,”并且SIGA违反了该义务。

法院进一步裁定,根据约定的禁止反言原则,PharmAthene有权获得救济。

关于损害赔偿,法院认为,如果没有SIGA的恶意谈判,则当事方很可能通常会根据条款书中的条款签订许可协议。根据双方在合并终止后的讨论,包括PharmAthene愿意考虑其他交易结构的考虑,法院认为PharmAthene可能会接受50/50的利润分配,并预付约4000万美元。根据建设性信任和平等留置权原则,法院下令SIGA在首次商业销售任何ST衍生产品后的10年内,向PharmAthene支付ST-246及其相关产品销售收入的4000万美元以上利润的50% -246。

结论与实践要点

雅典娜诉SIGA 该案例明确提醒我们,真诚进行谈判的义务是可以执行的,不应轻视。尽管每种情况的具体事实和情况至关重要,但当事方应认识到,当事方试图就与原先商定的条款相比有实质性不同和更有利的条件进行谈判时,可能表现出恶意和潜在的重大损害。派对。各方事先同意的条款越多,根据这些条款进行协议协商的义务就越强。当然,每种事实情况可能有所不同,需要仔细考虑。

在可能没有认真承诺达成协议或环境之间的中间变化可能会实质上改变预定条款的相对利益或负担的情况下,从业人员和公司应谨慎行事以真诚进行谈判的义务。


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戴维·A·查拉普
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