SEC消除了冗余披露要求

2018年9月11日 法律新闻:交易性& Securities 出版物
作者: 本杰明·里克斯(Benjamin F.Rikkers) 杰西卡·洛奇曼

2018年8月17日,美国证券交易委员会(SEC) 宣布 它采用了一系列广泛的 修正案 (以下简称“修订”),旨在精简或消除由于需求的不断变化,美国公认会计原则(GAAP)的变更或变更而随着时间的推移变得多余,重复,重叠,过时或被取代的披露要求在整体信息环境中。修正案反映了SEC正在根据《美国固定资产地面运输法》第72003条的要求,对现代化和简化上市公司披露进行的持续努力,并反映在SEC的 S-K法规要求的有关业务和财务披露的概念发布.

尽管这些修正案影响了SEC的各种规则和形式,但与SEC仍在考虑的对上市公司披露要求的其他更雄心勃勃的变更相比,许多变更本质上是技术性的。大部分修订消除了重复的披露要求,纠正了不正确的交叉引用和印刷错误,使披露语言与最近更新的其他披露规则保持一致,更新了语言以识别当前的监管机构并反映了过渡期的到期。

尽管大多数修订不会对上市公司的披露义务产生实质性影响,但注册人应注意以下更改:

市场价格,股息及相关股东事项

该修正案对SK法规第201项做出了几处更改,其中要求对发行人的普通股和股权补偿计划进行某些披露,这些披露历来都出现在表格10-K,表格S-1,表格10和某些委托书或信息声明中(时间表) 14A)。最值得注意的是,SEC取消了提供普通股高低交易价格以及发行人过去两年以及任何过渡时期的股息历史的要求。取而代之的是,普通股在交易所交易的注册人必须披露其普通股的交易代码。 SEC指出,消除这些要求是有道理的,这是基于广泛获得的交易价格信息以及法规S-X中的重叠要求。此外,SEC还取消了S-K条例第201项的要求,以披露由于S-X条例中的要求重叠而导致的对股息支付能力的限制。

收入与固定费用的比率

该修正案取消了在债务人证券或优先股招股说明书和招股说明书补编中,并在定期报告中持续记录注册人的收入与固定费用之比的要求。 SEC指出,分析工具和信息的广泛可用性使投资者能够衡量发行人偿还固定融资费用和其他现有披露要求的能力,从而为投资者提供了足够的信息和资源来实现披露要求的原始目标。

业务内容

该修正案消除了SK规例第101条中与发行人的业务描述有关的若干披露要求,这些要求在历史上曾出现在表格10-K,表格S-1和表格10中,尽管美国证券交易委员会在所有情况下均指出,消除了此类披露考虑到这些要求与GAAP中的现有披露要求重叠,因此是合理的。

  • 研究开发活动。由于GAAP要求在发行人的财务报表中进行类似的披露,因此这些修订消除了在业务描述中披露在研发活动上花费的金额的要求。但是,SEC指出,必须在MD中披露有关研发活动趋势的披露(在实质范围内)&A由法规S-K的条款303制定。
  • 分部资料。该修正案消除了由于GAAP要求在发行人的财务报表中进行类似披露而要求提供某些分部财务信息和讨论临时分部业绩的要求,而这些讨论可能并不表示未来的运营。
  • 地理区域。该修正案消除了按地理区域提供财务信息的要求,其中包括对一些事实的讨论,这些事实表明三年财务数据的地理表现可能并不表示过渡时期的当前或未来运营以及与国外运营相关的风险。尽管美国证券交易委员会支持消除这些要求,因为它们与GAAP和法规S-K的条款303重叠,但美国证券交易委员会还修订了条款303,以明确提及“地理区域”,以强调发行人可能需要讨论MD中的地理区域&管理层认为这种讨论适合理解发行人的业务和经营成果。此外,SEC指出,与外国业务相关的对发行人的任何重大风险的披露应包括在S-K法规的其他要求之内,包括第503(c)条中披露重大风险因素的要求。

互联网地址

修正案包括要求发行人在注册声明和表格10-K中披露其互联网地址(如果有的话)。以前,鼓励披露,但并非所有发行人都要求披露。该新闻稿指出:“委员会为公司网站上某些类型的披露的责任框架提供了指导。”没有迹象表明该修正案改变了责任框架。

法规S-X,S-K和GAAP

该修订包括对法规S-X的多项更改,旨在消除重复的GAAP或由于后续法规而过时或被取代的披露要求。此外,美国证券交易委员会审查了SX和SK法规的一些规定(包括与GAAP重叠的SSK和SK规定(包括SK法规第101项中有关主要客户的要求披露和SK法规103项中有关法律诉讼的要求披露),但也包括了增量规定。 GAAP未找到披露要求。 SEC选择保留这些要求,并将重叠的规定提交给财务会计准则委员会(FASB),以可能纳入GAAP。 SEC指出,如果FASB决定纳入这些增量要求中的任何一项,则将为消除S-X法规和S-K法规中的对应要求铺平道路。

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