Hart-Scott-Rodino报告阈值再次增加

2020年1月29日 法律新闻:反托拉斯 出版物
作者: 杰西·贝林格 霍顿·布鲁克斯 本杰明·德莱顿 詹姆斯·T·麦基恩 格雷戈里·内普尔 艾伦·鲁滕伯格

2020年1月28日,联邦公报发布了 FTC通知 并根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改善法》(U.S.C.§18a)(HSR)。一旦新的门槛生效,高铁的交易规模门槛将从9000万美元增加到9400万美元。修订后的HSR阈值将适用于2020年2月27日或之后关闭的交易。

2020年1月21日,《联邦公报》也发布了 FTC通知 并根据《克莱顿法案》第8条(美国法典第15条)对法定门槛值进行了最新的年度调整。§19)。修订后的第8节阈值立即生效。

交易量测试
(原始:5000万美元;截至2020年2月27日,新资金:9400万美元)

2000年的HSR修正案将交易规模测试提高至5,000万美元。根据2019年的年度调整,目前这一数字为9000万美元。然而,到2020年2月27日,它将增加到9400万美元。因此,对于在2020年2月27日或之后完成的交易,无需进行HSR备案,除非该收购将导致收购方持有合计的有价证券,非公司权益和/或所收购资产的总额资产超过9400万美元。

团体规模测试
(原始:1000万美元/ 1亿美元;截至2020年2月27日新增:1880万美元/1.88亿美元)

根据新的调整,价值超过3.76亿美元的收购将被报告,而不论双方的规模如何,价值大于9,400万美元但小于或等于3.76亿美元的收购将仅在规模最大的情况下被报告。 -Parties测试符合。修订后的阈值调整了当事人规模测试,以便(通常)如果被收购方或被收购方的年净销售额或总资产为1.88亿美元或以上,而另一人的年净销售额为标准,则该标准将得到满足。或总资产在1880万美元或以上。

收购有价证券的通知阈值

对于有价证券的收购,收购人在五种选择中申请最高适用的通知阈值。收购发行人的50%或以上’投票证券是最高门槛,但在该水平以下,有四个不同层次用于报告对投票证券的少数股权的收购。通知阈值可以确定,例如,随后在同一发行人中收购其他有表决权的证券是否需要其他HSR备案。新的通知阈值将按升序排列:

  • 总有价证券总额超过9400万美元,但少于1.88亿美元
  • 总有价证券在1.88亿美元或以上,但少于9.401亿美元
  • 总有价证券在9.401亿美元或以上
  • 发行人的25%’已发行的未偿还投票权证券,如果其价值超过$ 18.802亿
  • 发行人的百分之五十’价值超过9400万美元的未偿还的有价证券

备案费用门槛

申请费金额没有变化;实际上,高铁申请费的金额在十多年内都没有调整过。但是,收取费用的门槛正在提高,这意味着对于保证金交易,高铁申请的成本正在下降。

  • 对于因收购而持有的资产,非公司权益和有表决权的证券的总金额将超过9400万美元,但少于1.88亿美元的交易,申请费将为45,000美元。
  • 对于因收购而要持有的资产,非公司权益和有表决权的证券的总金额为1.88亿美元或更多,但少于9.401亿美元的交易,申请费为125,000美元。
  • 对于因收购而要持有的资产,非公司权益和有表决权的证券的总金额为9.401亿美元或以上的交易,申请费为280,000美元。

以前的交易量阈值

为了公开高铁表格第8项中的过去资产购置,以及分析过去根据高铁申请的潜在失败,仍然有必要查看上一次购置时的阈值。自2000年高铁修订以来的交易规模阈值为:

  • 截至2001年2月1日为5,000万美元
  • 截至2005年3月2日,为5,310万美元
  • 截至2006年2月17日为5670万美元
  • 截至2007年2月21日为5980万美元
  • 截至2008年2月28日为6,310万美元
  • 截至2009年2月12日为6,520万美元
  • 截至2010年2月22日,为6,340万美元
  • 截至2011年2月24日,为6,600万美元
  • 截至2012年2月27日为6,820万美元
  • 截至2013年2月11日为7,090万美元
  • 截至2014年2月24日为7590万美元
  • 截至2015年2月20日,为7,630万美元
  • 截至2016年2月25日,7820万美元
  • 截至2017年2月27日为8080万美元
  • 截至2018年2月28日,为8,440万美元
  • 截至2019年4月3日,为9000万美元
  • 截至2020年2月27日,为9,400万美元

高铁规则中的大部分(但不是全部)美元金额将根据上述阈值索引向上调整。鉴于流程可能非常复杂,规则具有很高的技术水平,并且当事方不遵守HSR可能会导致重大的民事处罚,因此当事方在确定是否满足阈值时必须非常小心。顺便说一句,最高民事处罚最近已提高至 每天$ 43,280 违规行为。

连锁理事会门槛
(原价:1000万美元;截至2020年1月21日新币:38,204,000美元)

最后,在单独的《联邦公报》通知中,联邦贸易委员会根据《克莱顿法案》第8节更新了连锁理事会的管辖权门槛。第8条禁止(在某些例外情况下)人员担任两家竞争公司的高级管理人员或董事(这种做法称为“interlocking”),但前提是每个公司都有“资本,盈余和未分配利润”高于法定阈值。 1990年对第8节的修正将这一门槛定为1000万美元,但是根据最新的年度调整,该门槛已提高到38,204,000美元。

第8节也有三个安全港例外。一个例外情况规定,如果任一联锁公司的竞争性销售额按1989年美元计算,且每年调整后的销售额少于100万美元,则第8条不适用。根据新的阈值,此安全港已调整为$ 3,820,400。

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