Virtual 分享 holder and 板 Meetings: Important Considerations for 马萨诸塞州 Companies

2020年4月14日 出版物
作者: 亚当·克莱因菲尔德 迈克尔·奥卡蒂 克里斯托弗·该隐 朱莉·安妮·L·特菲

在这个前所未有的时代“shelter in home”订单,远程工作以及美国人为减轻与COVID-19相关的风险而采取的其他策略,我们预计许多组织将决定过渡到实体的股东,董事,成员和经理的虚拟会议。 此警报旨在为组织于 马萨诸塞州 考虑虚拟会议。 有关适用于上市公司的其他注意事项,请参阅我们的  客户警报

虚拟会议的一般注意事项

随着世界对技术的依赖性越来越高,许多组织已经在其组织文档中解决了远程会议的概念。 在这方面,您应该查看自己的章程(如果是公司)或运营协议(如果是有限责任公司,“LLC”)). 如果您的组织文档提供了远程会议,则应遵循其中概述的步骤。 

如果您的组织文件/运营协议 不要 已经提供虚拟会议的地方,将适用《马萨诸塞州规约》。 

有限责任公司

《马萨诸塞州规约》对远程或通过有限责任公司召开会员和经理人会议的能力保持沉默 远程通讯.1 

虽然《马萨诸塞州规约》并未禁止有限责任公司远程或通过远程通讯召开会员或经理人会议,但它们也未明确授权它们,就像对某些私人营利性公司会议所做的那样。 在一定程度上,马萨诸塞州的立法机关’沉默可以视为对此类会议的默许,有限责任公司必须授权通过其运营协议在远程或通过远程通讯进行此类会议,以确保其行为的有效性。

营利公司  

股东大会

股东大会可以通过以下方式举行 远程通讯 经公司授权’董事会(“Board”),并在一定程度上由公司采取了一定的步骤,只要公司是 不是上市公司.2 马萨诸塞州 上市 营利性公司 不能 通过远程通讯召开股东会议。

这些步骤包括但不限于公司(a)采取合理措施,以验证出席并允许投票的每个人都是股东(或代理人),(ii)采取合理措施,为股东和代理人提供合理的机会参加会议,以及(iii)保留任何以远程通信方式投票或采取其他行动的股东或代理人的投票或行动记录。3

董事会议

私人营利性公司的董事会议可以通过以下方式举行: 远程通讯,但公益性公司不得以这种方式召开董事会议。4

《马萨诸塞州章程》规定,除非公司章程或章程另有规定,否则董事会可以允许通过远程通讯召开会议,只要所有与会董事在会议期间可以同时听到对方的声音。5

除组织章程细则或章程另有规定外,在不通知会议日期,时间,地点或目的的情况下,可以举行董事会例会。但是,董事会的特别会议必须至少召开两(2)天’会议日期,时间和地点的通知。6

马萨诸塞州法规还规定 紧急权力 并允许在发生任何灾难性事件而无法轻易组建任何营利性公司董事会法定人数的情况下采取某些行动。 7 因此,如果由于COVID-19而无法组建营利性公司董事会的法定人数,则可以考虑实施法定授权的紧急权力。 

鉴于最近的发展,该公司’有关股东和董事虚拟会议以及公司的政策和惯例’s means of “远程通讯,”应该仔细检查以确认其符合《马萨诸塞州法规》。

慈善及某些其他目的的公司

成员(如果有)

《马萨诸塞州规约》对通过远程通信召开慈善或其他目的的公司会员会议保持沉默。 因此,这类公司应给予 认真考虑举行远程会议的方式(如果有),以确保在此类会议上采取的措施的有效性。

董事   

《马萨诸塞州规约》对由慈善组织或某些其他目的组织的公司董事会召开会议的能力保持沉默 远程通讯.9因此,这类公司应给予 认真考虑举行远程会议的方式(如果有),以确保在此类会议上采取的措施的有效性。

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1 马萨诸塞州法律ch。 156C,§ 21(c); 也可以看看 马萨诸塞州法律ch。 156C,§与第26(c)条相同的规定“manager-managed”有限责任公司。

2 马萨诸塞州法律ch。 156D,§ 7.08.

3 马萨诸塞州法律ch。 156D,§ 7.08(1)-(2).

4 马萨诸塞州法律ch。 156D,§ 8.20.

5  ID .

6 马萨诸塞州法律ch。 156D,§ 8.22.

7 马萨诸塞州法律ch。 156D,§ 3.03. 

8 马萨诸塞州法律ch。 180,§6A(允许公司’的章程来确定“召集和召开会议的方式。”).

9 马萨诸塞州法律ch。 180,§10C;马萨诸塞州法律ch。 156B,§ 56.

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